Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Restrukturierungsplans
in der öffentlichen Restrukturierungssache der Softline AG
Amtsgericht – Restrukturierungsgericht – Dresden
Aktenzeichen 572 RES 1/23
Die Softline AG hatte am 20.10.2023 einen Restrukturierungsplan beim Amtsgericht – Restrukturierungsgericht – Dresden eingereicht. Die Versammlung der Planbetroffenen hat dem Restrukturierungsplan im Erörterungs- und Abstimmungstermin am 24.11.2023 beim Restrukturierungsgericht Dresden zugestimmt (in der Fassung vom 24.11.2023, mit zwei Änderungen am Restrukturierungsplan, die es im Erörterungs- und Abstimmungstermin am 24.11.2023 gab und welche nur das Vorgehen beim Registergericht betreffen). Das Amtsgericht – Restrukturierungsgericht – Dresden hat den Restrukturierungsplan mit Planbestätigungsbeschluss vom 27.11.2023 bestätigt. Den Planbestätigungsbeschluss hat das Amtsgericht – Restrukturierungsgericht – Dresden am 29.11.2023 auf der gesetzlich für öffentliche Bekanntmachungen vorgesehenen Internetseite www.restrukturierungsbekanntmachung.de veröffentlicht.
Der Restrukturierungsplan soll der Zukunft des IT- und Software-Unternehmens Softline AG, Gutenbergplatz 1, 04103 Leipzig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 26381, eine solide Basis geben.
Bei einem Restrukturierungsplan handelt es sich um eine Möglichkeit der Restrukturierung, welche der Gesetzgeber 2021 mit dem Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) geschaffen hat, damit Unternehmen z.B. auch saniert werden können, ohne dass die Beziehungen zu Mitarbeiter/innen, Kunden und Lieferanten belastet werden müssen.
Die Softline AG hatte am 31.07.2023 beim Amtsgericht – Restrukturierungsgericht – Dresden das Restrukturierungsvorhaben nach dem StaRUG angezeigt. Das Az. der öffentlichen Restrukturierungssache beim Amtsgericht – Restrukturierungsgericht – Dresden lautet: 572 RES 1/23. Zum Restrukturierungsbeauftragten bestellte das Amtsgericht – Restrukturierungsgericht – Dresden mit Beschluss vom 09.08.2023 Herrn Prof. Dr. Lucas F. Flöther, An der Herzogin Garten 1, 01067 Dresden, Telefon: 0351 204769 60, Fax: 0351 204769 69. Die Softline AG hat am 20.10.2023 die gerichtliche Planabstimmung über den Restrukturierungsplan beim Amtsgericht – Restrukturierungsgericht – Dresden beantragt und den Restrukturierungsplan eingereicht. Das Amtsgericht – Restrukturierungsgericht – Dresden hatte am 27.10.2023 die gerichtliche Ladung für den Erörterungs- und Abstimmungstermin am 24.11.2023 auf www.restrukturierungsbekanntmachungen.de veröffentlicht.
Plan- und verfahrensbetroffen sind alle Aktionäre der Softline AG. Abgestimmt über den Restrukturierungsplan haben nur die Aktionäre der Softline AG. Der Restrukturierungsplan sieht vor, dass die Aktionäre der Softline AG in einer einzigen Gruppe abstimmen. Weitere Gruppen als die eine Gruppe aller Aktionäre der Softline AG sind im Restrukturierungsplan der Softline AG nicht vorgesehen.
Die Versammlung der Planbetroffenen hat dem Restrukturierungsplan im Erörterungs- und Abstimmungstermin am 24.11.2023 einstimmig zugestimmt. Der am 24.11.2023 beschlossene Restrukturierungsplan enthält auch zwei Änderungen, die es im Erörterungs- und Abstimmungstermin am 24.11.2023 gab und welche lediglich Details in dem im Restrukturierungsplan ebenfalls enthaltenen Formwechselbeschluss (formwechselnde Umwandlung von einer AG in eine GmbH) und das Vorgehen beim Registergericht betreffen.
Der Restrukturierungsplan soll der Zukunft des Unternehmens Softline AG eine solide Basis geben und deren Krise beseitigen. Die Softline AG ist drohend zahlungsunfähig. Die dem Restrukturierungsplan als Anlage beigefügte Liquiditätsplanung der Softline AG zeigte eine drohende Zahlungsunfähigkeit der Softline AG.
Die Softline AG hat ein Restrukturierungskonzept ausgearbeitet. Dieses besteht aus mehreren Komponenten, nämlich
1. gesellschaftsrechtlicher Restrukturierung im Restrukturierungsplan: Kapitalherabsetzung auf EUR 0,00 und Kapitalerhöhung auf EUR 50.000,00, Übernahme aller neuen Aktien durch die bereits bisher als Hauptaktionärin beteiligte NOVENTIQ Holdings PLC, Ausschluss des Bezugsrechts der ausscheidenden Aktionäre, Einzahlung von EUR 627.938,00 plus weiteren EUR 50.000,00 durch die NOVENTIQ Holdings PLC, Formwechsel der Softline AG in eine GmbH;
2. Ausstattung der Softline AG mit frischer Liquidität im Wege einer neuen Finanzierung in Höhe von bis zu EUR 3.075.000,00 (abzgl. bereits in der Vergangenheit in Anspruch genommener Beträge) durch die NOVENTIQ Holdings PLC zur Beseitigung der drohenden Zahlungsunfähigkeit der Softline AG sowie zur Ermöglichung der betriebswirtschaftlichen Restrukturierung und schließlich der
3. Durchführung der betriebswirtschaftlichen Restrukturierung der Softline AG.
Die gesellschaftsrechtliche Restrukturierung und die Ausstattung der Softline AG mit frischer Liquidität sind miteinander verknüpft. Die NOVENTIQ Holdings PLC, eingetragen im Gesellschaftsregister der Kaimaninseln (Cayman Islands) unter Nr. 401885, Kaimaninseln (Cayman Islands), mit der Adresse Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Kaimaninseln (Cayman Islands), war bereits bisher als Hauptaktionärin an der Softline AG beteiligt. Die NOVENTIQ Holdings PLC ist grds. bereit, die Softline AG als Teil des Restrukturierungskonzepts und unter der Voraussetzung, dass dieses wie geplant umgesetzt wird, nochmals signifikant finanziell zu unterstützen (mit bis zu EUR 3.075.000,00) und damit die drohende Zahlungsunfähigkeit der Softline AG nachhaltig zu beseitigen und die Softline AG betriebswirtschaftlich zu sanieren.
Die Aktien der Softline AG werden im Freiverkehr an der Börse gehandelt. Die Aktien der Softline AG werden im Restrukturierungsplan im Wege des Kapitalschnitts (Kapitalherabsetzung auf EUR 0,00 und Kapitalerhöhung auf EUR 50.000,00) mit daraus folgendem Delisting von der Börse genommen. Die neuen Aktien übernimmt die NOVENTIQ Holdings PLC.
Somit werden die derzeitigen Minderheitsaktionäre aus der Softline AG ausscheiden und die NOVENTIQ Holdings PLC wird zukünftig alleinige Aktionärin der Softline AG sein.
Die Softline AG wird außerdem im Restrukturierungsplan formwechselnd in eine GmbH (Softline GmbH) umgewandelt.
Wirksam werden die gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen erst mit Handelsregistereintragung.
Die ausscheidenden Aktionäre sollen im Rahmen des Restrukturierungsplans von der Softline AG die Zahlung einer Abfindung in Höhe von EUR 1,00 je Aktie erhalten. Die hierfür notwendigen Mittel von EUR 627.938,00 werden der Softline AG von der NOVENTIQ Holdings PLC zur Verfügung gestellt (zusätzlich zu der neuen Finanzierung von bis zu EUR 3.075.000,00, welche der Beseitigung der drohenden Zahlungsunfähigkeit dient sowie dazu, die Softline AG betriebswirtschaftlich zu sanieren).
Da die NOVENTIQ Holdings PLC selbst bereits mit 1.086.951 Stückaktien an dem insgesamt 1.714.889 Stückaktien betragenden Grundkapital beteiligt ist und sich damit einverstanden erklärt, dass ihr kein Anspruch auf Zahlung von EUR 1,00 je Aktie zusteht, genügen die EUR 627.938,00 zur Zahlung einer Abfindung von EUR 1,00 je Aktie an alle Aktionäre (mit Ausnahme der NOVENTIQ Holdings PLC).
Die NOVENTIQ Holdings PLC kann von ihrer Verpflichtung zur Einzahlung zurücktreten, wenn die rechtskräftige Planbestätigung durch das Amtsgericht – Restrukturierungsgericht nicht bis 15.12.2023 vorliegt oder wenn die Herabsetzung des Grundkapitals auf EUR 0,00 und anschließende Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 50.000,00 nicht bis zum 31.12.2023 im Handelsregister eingetragen worden ist.
Die Zahlungsansprüche der Aktionäre gegen die Softline AG auf Zahlung von EUR 1,00 je Aktie werden erst fällig einen Monat nach Handelsregistereintragung der Kapitalherabsetzung auf EUR 0,00 und der Kapitalerhöhung auf EUR 50.000,00. Die Aktionäre werden gebeten, sich wegen des Zahlungsanspruchs bei der Softline AG zu melden. Jeder Aktionär kann seine Aktieninhaberschaft zum Zwecke der Geltendmachung des Zahlungsanspruchs von EUR 1,00 je Aktie gegenüber der Softline AG insbesondere nachweisen durch Vorlage eines in Textform erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren in Deutschland zugelassenen Instituts in deutscher Sprache. Der Nachweis muss sich auf den Zeitpunkt 20.10.2023 oder auf ein späteres Datum beziehen.
Rechte und Ansprüche der Aktionäre ergeben sich allein aus dem rechtskräftig bestätigten Restrukturierungsplan und nur gegenüber der Softline AG. Diese Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Restrukturierungsplans begründet keine Rechte und Ansprüche.
Die NOVENTIQ Holdings PLC ist nur bereit, den Investorbeitrag von EUR 627.938,00 zu bezahlen und die Softline AG mit frischer Liquidität in Höhe von bis zu EUR 3.075.000,00 (abzgl. bereits in der Vergangenheit in Anspruch genommener Beträge) auszustatten, wenn sie die Softline AG insgesamt übernehmen kann. Ohne Restrukturierungsplan erhalten die Aktionäre keinen EUR 1,00 je Aktie.
Dieser EUR 1,00 je Aktie ist mehr, als die Aktionäre erhalten würden, wenn der Restrukturierungsplan nicht zustande kommen würde. Er liegt über dem seit Juli 2023 durchschnittlichen Aktienkurs. Das Alternativszenario zum Zustandekommen des Restrukturierungsplans ist ein Insolvenzverfahren. In einem Insolvenzverfahren würden die Aktionäre der Softline AG voraussichtlich keine Zahlung erhalten.
Zum Restrukturierungsplan der Softline AG gibt es keine andere hinreichend wahrscheinliche Alternative als die Insolvenz der Softline AG. Dass sich ein anderer Investor beteiligt, ist keine konkrete oder gangbare Alternative. Ein anderer Investor, welcher bereit gewesen wäre, außerinsolvenzlich Beträge zu zahlen, welche dem von der NOVENTIQ Holdings PLC zu zahlenden Investorbetrag von EUR 627.938,00 sowie der von der NOVENTIQ Holdings PLC bereit gestellten neuen Finanzierung in Höhe von bis zu EUR 3.075.000,00 nahekommen, und der gar noch die bestehenden Darlehensverbindlichkeiten der Softline AG ablöst, ist nicht zu finden. Keine zur Sanierung führende Alternative ist auch der Verkauf von Assets, z.B. im Wege eines Verkaufs mit Zurückvermietung („sale-and-lease-back“). Der Verkauf von Unternehmensvermögen bzw. Tochtergesellschaften der Softline AG würde nicht ausreichen, um die gegenwärtige Verschuldung der Softline AG zurückzuführen. Die Softline AG hat als IT-Unternehmen auch keine erheblichen Assets, welche in dem Umfang einen Erlös erbringen würden, dass davon die Refinanzierung der Darlehen und die Finanzierung des planerisch auftretenden Liquiditätsbedarfs ermöglicht wird. Zudem würde dies der Softline AG die Möglichkeit nehmen, ihren Geschäftsbetrieb fortzuführen. Aufgrund der Kapitalstruktur der Softline AG wäre auch eine alternative Investorenlösung (z.B. im Wege eines Verkaufsprozesses, „M&A-Prozess“) kaum durchführbar. Ein alternativer Investor müsste auch mit erheblichem zeitlichem und monetärem Aufwand gesucht und gefunden werden und er müsste bereit sein, die Softline AG zu finanzieren und ihre Verschuldung abzulösen. Eine hinreichende Leistung von Sanierungsbeiträgen durch die bestehenden Aktionäre (außer der NOVENTIQ Holdings PLC), welche die Refinanzierung der bestehenden Darlehen und die Finanzierung der planerisch auftretenden Liquiditätsbedarfe ermöglicht, ist ausgeschlossen. Die bestehenden Aktionäre sind nicht verpflichtet, einzuzahlen. Eine freiwillige Einzahlung zu erlangen, ist angesichts der drohenden Zahlungsunfähigkeit und angesichts der Beträge, welche erforderlich wären, um zu refinanzieren und um die planerisch auftretenden Liquiditätsbedarfe zu decken, alternativlos. Auch der Einsatz von genehmigtem Kapital der Softline AG ist summenmäßig nicht ausreichend, um eine Refinanzierung der bestehenden Darlehensverbindlichkeiten und eine Finanzierung der planerisch auftretenden Liquiditätsbedarfe der Softline AG zu erreichen. Auch neue Aktien sind angesichts der Sanierungssituation im erforderlichen Umfang nicht platzierbar.
Die Softline AG würde, wenn der Restrukturierungsplan nicht zustande gekommen wäre, absehbar einen Eigen-Insolvenzantrag über ihr Vermögen stellen. Im Insolvenzverfahren würden die Aktionäre voraussichtlich keine Zahlung erhalten.
Ganz generell erhalten schon die Insolvenzgläubiger in Insolvenzverfahren regelmäßig nur eine Insolvenzquote, deren Höhe sich häufig im einstelligen Prozentbereich bewegt. Aktionäre erhalten auf ihre Aktienrechte in Insolvenzverfahren regelmäßig keine Zahlung, wenn schon die Insolvenzgläubiger nur eine Quote erhalten. In der Kaskade der Verteilungen in Insolvenzverfahren kommen gemäß der gesetzlich vorgeschriebenen Reihenfolge zuerst die Massekosten, dann die normalrangigen Insolvenzgläubiger, dann die nachrangigen Insolvenzgläubiger und dann erst die Aktionäre. Nur wenn eine Stufe der Kaskade vollständige Zahlung erhalten hat, kommt die nächste Stufe zum Zug. In Insolvenzverfahren kommt es äußerst selten vor, dass so viel Vermögen vorhanden ist, dass die Aktionäre noch eine Zahlung erhalten können. So ist es auch bei der Softline AG. Im Insolvenzverfahren der Softline AG würden schon die normalrangigen Insolvenzgläubiger voraussichtlich nur eine Insolvenzquote erhalten. Die nachrangigen Insolvenzgläubiger der Softline AG, welche in der Kaskade der Verteilung nur und erst dann etwas erhalten würden, wenn alle normalrangigen Insolvenzgläubiger 100% auf ihre Insolvenzforderungen erhalten, würden voraussichtlich schon nichts erhalten. Die in der Kaskade erst nach den nachrangigen Gläubigern anstehenden Aktionäre werden im Insolvenzverfahren der Softline AG keine Zahlung erhalten. Ein Verkauf des Geschäftsbetriebs der Softline AG (nebst den Tochtergesellschaften der Softline AG) aus dem Insolvenzverfahren der Softline AG heraus an einen Investor im Wege der übertragenden Sanierung wird voraussichtlich keinen Erlös einbringen, welcher dazu führt, dass Massekosten und normalrangige Insolvenzgläubiger und nachrangige Insolvenzgläubiger vollständig bezahlt werden und dass dann noch so viel übrig bleiben würde, dass die Aktionäre überhaupt eine oder gar eine hohe Zahlung erhalten. Für den Fall, dass ein Aktionär durch den Restrukturierungsplan nachweislich schlechter gestellt wird als er ohne den Restrukturierungsplan stünde, leistet die Softline AG an diesen zusätzliche Zahlungen in einer Höhe, die zu einer Gleichstellung führen.
Ein Eingriff in Kundenverträge der Softline AG wird im Restrukturierungsplan nicht erfolgen. Alle Kundenverträge sind nicht betroffen. Leistungen und Abrechnungen laufen wie bisher. Weder laufende noch neue Aufträge sind betroffen.
Die Beziehungen zu Lieferanten und Dienstleistern gehen ebenfalls unverändert weiter. Es gibt weder bei laufenden noch neuen Aufträgen besondere Einschränkungen. Alle Forderungen von Lieferanten und Dienstleistern bleiben unverändert bestehen. Alle Arbeitsverträge werden durch den Restrukturierungsplan ebenfalls nicht berührt und bleiben daher unverändert bestehen. Gehälter und sonstige Leistungen werden in voller Höhe pünktlich gezahlt.
Die Softline AG wird durch die finanzielle Unterstützung der NOVENTIQ Holdings PLC (bis zu EUR 3.075.000,00) gestärkt. Die tägliche Arbeit der Softline AG wird von den Vorgängen auf Ebene der Anteilseigner nicht berührt. Die Mitarbeiter/innen dürfen, können und werden sich auf die Kundenbeziehungen konzentrieren.
Was die betriebswirtschaftliche Restrukturierung der Softline AG anbelangt, so soll diese dann im Wesentlichen später nach der rechtskräftigen Bestätigung des Restrukturierungsplans und außerhalb des Restrukturierungsplans umgesetzt werden. Wesentliche Punkte der betriebswirtschaftlichen Restrukturierung sind die Stärkung und Ergänzung der eigenen Personalstruktur, die Neudefinition des mit Stärkung der Managed Services, die Anpassung von Preisen und Umsätzen, die Stärkung der Cloud und der Sicherheit und des Vertriebs sowie weitere interne Restrukturierungen und organisatorische Maßnahmen. Die betriebswirtschaftliche Restrukturierung erfolgt v.a. mit Hilfe der frischen Liquidität von bis zu EUR 3.075.000,00 (abzgl. bereits in der Vergangenheit in Anspruch genommener Beträge), welche die NOVENTIQ Holdings PLC der Softline AG als neue Finanzierung zur Verfügung stellen wird.
Diese Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Restrukturierungsplans wird nicht fortlaufend aktualisiert.
29.11.2023